ترم شیت چیست؟

ترم شیت توافقنامه ای است بدون الزام، میان سرمایه گذار و کارآفرین در زمینه شرایط سرمایه گذار، حقوق مادی و معنوی، ارزش استارتاپ، مدل (کلاس) سهام، میزان سهم واگذار شده، قوانین حمایتی در جهت جلوگیری از رقیق شدن سهام، تعهدات سرمایه گذار و کارآفرین در قبال هم و نیز چگونگی مراحل و اولویتهای بازگشت سرمایه .
در این قرارداد موضوع Cap Table مطرح میشود که به چگونگی اختصاص و واگذاری سهام و مدل محاسبه آن، سهم هریک از سرمایه گذاران میپردازد. ترم شیت برای هر دو طرف قابل مذاکره و تغییر است و از سویی الزامی برای اجرای آن نیز وجود ندارد.

نکات مهم:

اولین و مهمترین قدم برای ورود به موضوع ترم شیت و مسائل مالی و حقوقی، درخواست کمک و مشاوره از افراد متخصص و معتبری است که در حوزه مسائل قانونی و مالی دارای تحصیلات، مجوز رسمی، تجربه و مهمتر از همه اعتبار و تسلط کافی هستند. به هیچ عنوان در خصوص مسائل مالی و حقوقی استارتاپ خود به صورت خودسرانه عمل نکنید و به هیچ یک از فرم ها و یا اسناد موجود در فضای اینترنت اعتماد نکنید حتی اگر این اسناد از سوی یک تیم حقوقی و مرتبط به موضوع استارتاپها ارائه شده باشد. چرا که موضوع تنظیم ترم شیت و اسناد حقوقی و مالی استارتاپها متناسب با اهداف کوتاه مدت و بلند مدت کارآفرینان و نیز اهداف سرمایه گذاران میتواند مورد به مورد متفاوت باشد. لذا کوچکترین اشتباهی در تنظیم این قراردادها صد در صد منجر به شکست کارآفرین خواهد شد و نه سرمایه گذار.
در قدم بعدی همانطور که در اپیزود سی و چهار فصل دوم بخش فارسی پادکست The Next Step Show   آمده، باید درک درستی از تعریف منفعت و موفقیت از دید طرفین معامله داشته باشیم. یعنی بدانیم به صورت دقیق شخص سرمایه گذار و کارآفرین چه تعریفی از منفعت و موفقیت دارند.
برای شروع از سرمایه گذار شروع میکنیم. در ابتدا باید بدانیم دقیقا به سراغ چه سرمایه گذاری میرویم و سرمایه گذار ما به دنبال چه منافعی است. در حالت کلی میتوان گفت که سرمایه گذار به دنبال افزایش سود حاصل از سرمایه گذاری است و از سویی کاهش میزان تهدید و از دست دادن سرمایه است.

سرمایه گذاران در حالت کلی به فکر افزایش سهام و نیز جلوگیری از سقوط ارزش سهام خود هستند. علاوه بر این موضوع سرمایه گذاران تمایل دارند تا در هیئت مدیره حضور داشته و دارای حق رای باشند. 
در اپیزود سی و چهار و سی و پنج فصل دو پادکست NSS به این موضوع به صورت کلی پرداخته شده است.
اهداف اصلی سرمایه گذاران

سرمایه گذاران علاوه بر موضوع منافع مالی، به فکر داشتن حق رای در تصمیم گیری های مهم شرکت نیز هستند تا بتوانند در شرایط نیاز با استفاده از حق و حقوق خود جلوی گرفته شدن تصمیمات مخاطره آمیز را بگیرند. لازم به ذکر است هیچ توجیهی برای ورود سرمایه گذار به هیئت مدیره وجود ندارد و سرمایه گذاران صرفا جهت کنترل کارآفرین چنین درخواستی را طرح میکنند. ذکر این پیش شرط که ما با ورود به هیئت مدیره میتوانیم انواع خدمات مشاوره، روابط عمومی وغیره را در جهت اجرای هرچه بهتره کسب و کار ارائه دهیم صرفا یک بهانه است.
بنابراین همانطور که قبلا هم گفته شد، سرمایه گذار به فکر افزایش بازدهی سود سرمایه گذاری و از سویی کاهش احتمال شکست و نیز حداکثر تسلط بر هیئت مدیره است.

از سویی دیگر کارآفرین باید تعریف دقیقی از اهداف و نیز تعریف دقیقی از موفقیت ارائه دهد و به صورت شفاف با سرمایه گذار و نیز شبکه همکاران خود در این زمینه صحبت کرده و به توافق برسد.
همانطور که در دو اپیزود سی و چهار و سی و پنج گفته شد، کارآفرینان باید تاجایی که امکان دارد از گرفتن پول پرهیز کنند و تنها زمانی به سراغ سرمایه گذار بروند که:
1-  اعتبار لازم به عنوان شخصی که توان هدایت و مدیریت تیم را دارد، بدست آورده باشند.
2- سابقه ای قابل قبول و قابل استناد از حضور مشتریی که مایل به خرید و تکرار خرید سرویس و یا محصول استارتاپ است ارائه دهند.
3- بیزنس مدلی مشخص و قابل دفاع داشته باشند.
4- اسناد رسمی از پیش فروش محصول و یا سرویس خود را بتوانند ارائه دهند
5- برنامه ای مشخص در جهت رسیدن به اهداف از پیش تعیین شده و قابل اندازه گیری در جهت رشد و گسترش استارتاپ خود ارائه دهند.
6- حتما به لحاظ جایگاه سازی و از دیدگاه اصول استراتژی برند به نتیجه و تعریف دقیق و مشخصی رسیده باشند و بتوانند در کوتاه مدت و بلند مدت نیز استراتژی های حمله، دفاع و همچنین رشد استارتاپ خود را به صورت دقیق ارائه نمایند.
مورد 5 و 6 به شدت توان چانه زنی کارآفرین را بالابرده و میتواند باعث شود تا تصویر دقیقی از آینده احتمالی در پیش رو به صورت مشخص ارائه شود.

چالشهای میان سرمایه گذار و بنیانگذار:

معمولا در چند حالت میان سرمایه گذار و بنیانگذار چالش هایی شکل میگیرد.
در حالت کلی سرمایه گذار در تلاش است تا با کمتر نشان دادن ارزش استارتاپ سهام بیشتری را بدست آورد چرا که در آینده فرصت سودآوری بیشتری را به دست خواهد آورد و نیز کنترل بیشتری را خواهد داشت و از سویی کارآفرین در تلاش است تا با نشان دادن ارزش بالای استارتاپ سهم کمتری را به سرمایه گذار انتقال دهد. از دیگر عوامل چالش برانگیز میان سرمایه گذار و کارآفرین موضوع حق رای در هیئت مدیره است. سرمایه گذار مایل است تا جایی که میتواند حق و حقوق بیشتری را بدست آورده و کنترل و نفوذ بالایی در هیئت مدیره داشته باشد و این در حالی است که کارآفرین باید تا جایی که امکان دارد بالاترین و مهمترین میزان حق رای و کنترل را در هیئت مدیره داشته باشد.
یکی دیگر از دلایل اختلاف میان کارآفرین و سرمایه گذار موضوع موفقیت است که در اپیزود سی و پنج به صورت مفصل در این باره توضیح داده شده که از تکرار آن پرهیز میکنیم.

نتیجه:

به همان میزان که سرمایه گذار به خود این حق را میدهد تا به هر شکلی بیشترین میزان کنترل و سهام را داشته باشد شما به عنوان کارآفرین این حق را دارید تا از جایگاه خود و زحمات خود دفاع کنید و تا جایی که میتوانید قدرت و کنترل هیئت مدیره را به دست بگیرید.
همانطور که سرمایه گذار میتواند در خصوص شما و همه آنچه که مربوط به شخصیت، مدل رهبری و مدیریت، ارتباطات و هر آنچه که نیاز است تا بتواند در خصوص همکاری با شما به عنوان کارآفرین تحقیق و تصمیم گیری نماید را بدست آورد، شما نیز همین حق را دارید تا تمام اطلاعات لازم در خصوص ویژگی های شخصیتی، فعالیتهای گذشته، مدل رفتاری و تصمیماتی که در خصوص سایر استارتاپهایی که در آن سرمایه گذاری شده، چگونگی رفتار در هنگام بروز تنش و هرآنچه که نیاز دارید تا بتوانید به سرمایه گذار به عنوان یک شریک قابل اعتماد نگاه کنید، بدست آورده و متناسب با تحلیل خود تصمیم بگیرید که آیا حاضر هستید با ایشان وارد همکاری شوید یا خیر.
مطمئن باشید هنگاهی به سراغ سرمایه گذار میروید که تمام ابزار لازم در جهت دفاع از خود به عنوان کارآفرینی که توان هدایت تیم را دارد بدست آورده اید و میتوانید با دست آوردهای خود قدرت چانه زنی بیشتری داشته و نهایتا هدایت هیئت مدیره را به دست بگیرید.
به هیچ عنوان در ابتدای راه خود به فکر تهیه محل کار، خرید لوازم اداری و یا پرداخت بدهی های خود با پول سرمایه گذار نباشید. سرمایه گذار دلیلی ندارد تا برای مسائلی از این دست مسئولیتی به عهده بگیرد.
در ادامه به چگونگی تبدیل سرمایه داده شده به سهم و نیز چگونگی بدست آوردن ارزش هر سهم طبق مثال مطرح شده در اپیزود سی و پنج می پردازیم.


در این نمونه بر اساس مثالهای طرح شده در اپیزود سی و پنج پیش میرویم. لازم به ذکر است که عددها صرفا جهت ارائه توضیح انتخاب شده اند و کاملا تصادفی بوده اند. این مثال صرفا جنبه نمایشی دارد و بر اساس مدلی که در سیلیکون ولی در حال اجرا شدن است ارائه شده. بدیهی است که این مثال هیچ وجه قانونی و حقوقی نداشته و صرفا جهت اطلاع رسانی به کار گرفته شده.

کلید واژگان کاربردی

CAP سقف ارزش پیشنهادی در زمانی مشخص از طول عمر استارتاپ است.
Dilution میزان رقیق شدن سهم سهام داران و بنیانگذاران به ازای ورود سرمایه گذار و میزان سهم اضافه شده به سبد کل .
Common Share سهام در دسترسی است که در اختیار مجموعه قرار گرفته و قابلیت نقل و انتقال دارد.
Preferred Share سهام اختصاصی یا ترجیهی است که برای سرمایه گذاران در نظر گرفته شده و تابع حقوق و ضوابطی است که صرفا در اختیار سرمایه گذاران خواهد بود.
CO-Founder به معنای هم-بنیانگذار است.
Option Pool سهمی است که به منظور ارائه به نیروهای استخدامی ارائه میشود.

مرحله اول

استارتاپی در ایالت کالیفرنیا آغاز به کار میکند. ساختار شرکتی این استارتاپ C Corp است و در ایالت Delaware ثبت شده
تعداد هم بنیانگذار: 2 نفر
تعداد سهام اولیه : 10/000/000 سهم
هر یک از هم-بنیانگذاران سهم مساوی از این استارتاپ را در اختیار دارند. هم-بنیانگذار 1= %50 هم بنیانگذار 2= %50

مرحله دوم

شرکا تصمیم به استخدام نیرو میگیرند و معادل %7.5 از کل سهام را به Option Poolاختصاص میدهند که از این میزان %6.5 به نیروهای استخدامی جدید واگذار شده و معادل %1 به صورت سهام قابل واگذاری در دسترس است که به نیروهای استخدامی جدید اختصاص پیدا میکند. بنابراین ساختار سهام موجود ومیزان مالکیت و نیز چگونگی رقیق شدن درصد مالکیت سهامداران به شرح زیر خواهد بود.
تعداد سهام اولیه : 10/000/000 سهم
%7.5 میزان سهام ارائه شده یا Option Pool
Option issued یا سهام واگذار شده از مجموع کل سهام ارائه شده 6.5% که معادل 650/000 سهم میشود.
Option Available یا سهام قابل واگذاری در دسترس از مجموع کل سهام ارائه شده %1 که معادل 100/000 سهم میشود.
سهم هم-بنیانگذاران: از مجموع 10/000/000 سهم موجود معادل 7.5% کاسته شده و به سبد سهام ارائه شده به نیروهای استخدامی اختصاص می یابد بنابراین 92.5=7.5-100.

مرحله سوم

ورود سرمایه گذاران اولیه. محاسبه درصد رقیق شدن سهام.
هم-بنیانگذاران تصمیم میگیرند در دو نوبت از سرمایه گذار استفاده کنند در حالی که هنوز در مرحله Seed Stage هستند و ارزش استارتاپ نامشخص است. دو سرمایه گذار طبق شرایط زیر وارد مجموعه میشوند.
سرمایه گذار اول معادل دویست هزار دلار با در نظر گرفتن سقف ارزشی بیزنس به ارزش چهارمیلیون دلار سرمایه گذاری میکند و بعد از مدتی سرمایه گذار دوم با در نظر گرفتن سقف ارزشی بیزنس به ارزش هشت میلیون دلار با پرداخت هشت صد هزار دلار به مجموعه اضافه میشود. در نتیجه طبق جدول زیر سهم هریک از اعضا به شرح زیر خواهد بود.

نحوه محاسبه و تبدیل درصد سرمایه ئارد شده به بیزنس و چگونگی رقیق شدن سهام
Step1- SAFE Convert

درصد سرمایه گذاری انجام شده توسط سرمایه گذار اول:
Investor A: $200K / $4M = %5
درصد سرمایه گذاری انجام شده توسط سرمایه گذار دوم:
Investor B: $800K / $8M= %10
میزان رقیق شدن سهم هم-بنیانگذاران:
Dilution for Founders= %5 + %10 = %15

مجموع مالکیت هم-بنیانگذاران بعد از سرمایه گذاری %15 از %92.5 به %78.62 کاهش یافته و یا به عبارتی هم-بنیانگذاران با فروش %15 شرکت به سرمایه گذاران جدید، مالکیتشان به اندازه %15 رقیق تر شد.
مدل محاسبه سهم هم بنیانگذاران :
13.875= 0.15 * 92.5
13.875% میزان سهام اضافه شده به تعداد سهم موجود شرکت است که در مالکیت دو هم بنیانگذار بوده.
78.625%= 13.875 – 92.5
همانطور که در اپیزود سی و پنج توضیح داده شده، با ورود سرمایه گذار در هر مرحله میزان سهم هم-بنیانگذاران به اندازه حجم سرمایه وارد شده کاهش پیدا میکند. در مثال فوق بعد از اضافه شدن سرمایه جدید به میزان مشابه سهم هم-بنیانگذاران کاهش پیدا کرده و از 92.5 % به 78.625% کاهش پیدا کرد.
بنابراین باتوجه به تغییرات جدید شرایط و مالکیت سهام به شرح زیر خواهد بود.

نحوه چگونگی ورود سرمایه گذاران اصلی در مرحله A و اختصاص سهام اضافه شده به همراه میزان رقیق شدن سهم هم-بنیانگذاران
همانطور که در تصویر دیده میشود درصد سهام اضافه شده به تعداد سهم تبدیل شده است

براساس مثال فوق،چنانچه 78.62% معادل 9/250/000 سهم باشد در نتیجه 100% شرکت معادل 11/764/705 سهم خواهد بود. بر همین اساس سرمایه گذار اول با 5% سرمایه گذاری از مجموع 11/764/705.9 معادل 588/235 سهم را در اختیار دارد و سرمایه گذار دوم با 10% سرمایه گذاری از مجموع کل سهام تنها 1/176/460 سهم را در تملک خود خواهد داشت.
در ادامه مثال طرح شده در اپیزود سی و پنج، گفته شد در مرحله Price round یعنی ورود به مرحله سری A سرمایه گذاران جدید بر اساس ارزش گذاری اولیه معادل 15 میلیون دلار، در خواست 5 میلیون سرمایه را پذیرفته و وارد مجموعه شده اند.
بر همین اساس ساختار جدید به شرح زیر میباشد.
ارزش گذاری قبل از دریافت سرمایه: 15 میلیون دلار
کل سرمایه درخواست شده: 5 میلیون دلار
ارزش گذاری بعد از دریافت سرمایه: 20 میلیون دلار.
سرمایه گذاران از هم-بنیانگذاران خواسته اند تا به میزان 10درصد به حجم سهام قابل واگذاری برای استخدام نیروهای جدید اضافه شود. این میزان سهم از مجموع سهام موجود شرکت اضافه خواهد کنند و نه از مقدار سهم جدیدی که به مجموعه در این مرحله اضافه خواهد شد. لازم به یادآوری است در این مرحله دو سرمایه گذار وجود دارد که یکی معادل 4 میلیون دلار و دیگری معادل یک میلیون دلار به مجموعه تزریق میکنند. سرمایه گذاری که بالاترین میزان سرمایه گذاری را انجام داده به عنوان لیدر در نظر گرفته میشود.
در این مرحله ارزش هر سهم مشخص شده و تعداد سهام با معادل دلاری خود ارائه میشود. برای محاسبه وضعیت جدید سهام و نیز ارزش هر سهم از فرمولهای زیر استفاده میکنیم.
قیمت هرسهم = ارزش گذاری کل استارتاپ / میزان سرمایه وارد شده
تعداد سهام= حجم سرمایه گذاری / قیمت هر سهم
براساس ساختار جدید معادل 1/695 میلیون سهم برای ارائه به نیروهای استخدامی جدید به مجموعه اضافه میشود .
با احتساب سرمایه جدید اضافه شده کل سهام موجود به 13/455 میلیون سهم افزایش پیدا میکند که ارزش هر سهم مطابق با فرمول زیر محاسبه میشود.
10 میلیون سهم اصلی + 1/764/705 سهم ترجیهی که متعلق به سرمایه گذاران است + 1/695 میلیون سهم اضافه شده بابت انتقال به نیروهای استخدامی جدید = 13/455 میلیون سهم د رکل.
ارزش سهام موجود = 15 میلیون دلار ارزش فعلی تعیین شده بیزنس / 13/455 میلیون کل سهم موجود = 1.114 دلار قیمت هر سهم.
محاسبه تعداد سهم جدید اضافه شده: کل سرمایه داده شده که معادل 5 میلیون دلار است / قیمت هر سهم که معادل 1.114 دلار است = 4.48 میلیون سهم جدید اضافه شده.
سهامدار اصلی که با چهار میلیون دلار لیدرسهام داران است معادل 3.59 میلیون سهم طبق فرمول زیر بدست می آورد.
سرمایه تزریق شده از سوی سرمایه گذار اصلی معادل 4 میلیون دلار / قیمت هر سهم معادل 1.114 = 3.59 میلیون سهم.
بر این اساس جدول Cap Table به شکل زیر تبدیل میشود.

حالت نهایی Cap Table بعد از ورود سرمایه گذاران جدید و اضافهشدن سهم قابل واگذاری برای نیروهای استخدامی جدید.
Post-money cap table
اپیزود سی و چهار – موضوع ترم شیت و قرارداد سیف
اپیزود سی و پنج، قرارداد سیف و چگونگی تبدیل سرمایه به سهام